Atari va acquérir Nightdive Studios.
Pour rappel, cet Atari n’est pas l’Atari originel fondé en 1972 par Nolan Bushnell et Ted Dabney. Cette société s’appelait à l’origine InfoGrames et a été fondée en France en 1983.
Je ne reviendrai pas sur tout l’historique ici, mais InfoGrames a acquis les marques et la bibliothèque d’Atari lors de l’acquisition de Hasbro Interactive en 2001. Une filiale d’InfoGrames s’est rebaptisée Atari Inc, mais en 2008, InfoGrames a entièrement acquis cette filiale, pour changer complètement son nom à Atari SA.
Cet Atari a tenté plusieurs projets non liés au jeu vidéo, notamment des hôtels et des NFT, mais il reste un éditeur de jeux vidéo. Un autre studio qu’il possédait auparavant était Cryptic Studios, qui a créé des jeux comme Star Trek en ligne et Jamais l’hiver.
Nightdive Studios, lancé en 2012 et dont le siège est à Eastern Vancouver, Washington, en a fait une spécialité de la réédition de jeux classiques, principalement des tireurs de l’ère des années 2000, mais la façon dont il l’a fait est quelque peu inhabituelle, et peut-être la raison pour laquelle Atari s’est intéressé à acquérir eux.
Nightdive fait l’effort d’acquérir les droits sur les jeux eux-mêmes, si possible, et s’il y a un détenteur des droits, ils concluent un accord pour remettre le jeu en circulation. Ils travaillent également en partie sur la préservation des jeux vidéo, car ils travaillent délibérément à récupérer le code original des jeux, ou tentent de les recréer quand ils le peuvent.
Si vous trouvez ce mouvement inhabituel, il y a quelque chose que vous devez savoir. Wade Rosen, PDG et président d’Atari, est également un grand partisan de Nightdive Studios. Wade a personnellement acheté 13% des actions de Nightdive sous sa confiance, avant de décider que sa société rachète toute la société.
Cette décision n’affectera probablement pas le développement des projets actuels de Nightdive, mais le potentiel est prometteur pour l’avenir du studio. Avec le soutien d’un éditeur majeur, Nightdive aura non seulement l’argent, mais aussi l’influence des grandes entreprises, pour poursuivre ses futurs projets.
De nombreux fans se souviendront que Nightdive a essayé mais n’a pas réussi à acquérir les droits de Personne ne vit éternellement. Maintenant que Garrot 007 a été réédité, et qu’ils portent le nom d’Atari, ils pourraient cette fois convaincre les ayants droit. C’est le genre de potentiel que cet accord apporte à Nightdive.
Vous pouvez lire le texte du communiqué de presse Atari Nightdive ci-dessous, gracieuseté de Gematsu.
Accord signé pour acquérir Nightdive Studios
Dirigée par les vétérans de l’industrie Stephen Kick et Larry Kuperman, Nightdive est une société de développement et d’édition à service complet avec une expertise dans la restauration, l’optimisation et la publication de jeux vidéo classiques. Nightdive a publié plus de 100 titres et a été acclamé par la critique pour ses sorties de titres phares de l’industrie et des titres préférés des fans, notamment System Shock, DOOM 64 et Quake.
Le projet le plus récent de Nightdive est une version remasterisée du jeu de tir à la première personne classique Choc du systèmequi est l’une des versions rétro les plus attendues de 2023. Choc du système est désormais disponible en précommande sur Steam, GOG et Epic Games.
L’une des clés du succès de Nightdive est son moteur KEX propriétaire qui rend les jeux classiques jouables sur du matériel moderne et donne au studio la possibilité d’améliorer et d’améliorer l’original pour répondre aux attentes des joueurs contemporains. La réputation du studio et sa connaissance approfondie de l’industrie en ont fait un partenaire incontournable pour certains des plus grands noms du jeu et des médias et leur ont permis de développer un portefeuille diversifié de titres.
Pour l’exercice clos en décembre 2022, Nightdive a enregistré un chiffre d’affaires d’environ 3,0 millions de dollars US1. Les fondateurs détiennent 87 % des actions de la Société tandis que Wade Rosen, PDG d’Atari, détient une participation minoritaire de 13 %.
Avec cette acquisition, Atari enrichira sa vaste bibliothèque de propriété intellectuelle, pourra tirer parti de la technologie propriétaire de Nightdive et utiliser les capacités de publication de Nightdive pour soutenir la stratégie de croissance rétro-centrée d’Atari.
Cette acquisition a été approuvée à l’unanimité par les membres désintéressés du conseil d’administration d’Atari, étant précisé que Wade Rosen n’a pas participé au vote.
Wade Rosen, président-directeur général d’Atari, a déclaré : « L’expertise éprouvée de Nightdive et ses succès dans la commercialisation d’IP rétro s’alignent sur la stratégie d’Atari et je suis convaincu que leur portefeuille combiné de talents, de technologie et d’IP contribuera au succès futur d’Atari. ”
Stephen Kick et Larry Kuperman, directeurs de Nightdive, ont commenté : « Nightdive et Atari ont une longue histoire ensemble et nous savons qu’Atari partage notre passion pour les jeux rétro et notre concentration sur la production de jeux nouveaux et remasterisés de haute qualité qui rendent justice à l’IP d’origine. . Alors que nous cherchons à développer notre activité et à étendre nos capacités, nous ne pouvions penser à aucun meilleur partenaire à long terme qu’Atari. »
Modalités et calendrier de l’acquisition
Le prix d’achat de Nightdive consistera en (i) une contrepartie initiale de 10 millions de dollars US payable pour moitié en numéraire et pour moitié en actions Atari à la clôture de l’acquisition (voir ci-dessous) plus (ii) un complément de prix pouvant atteindre 10 millions de dollars US millions, payable en numéraire sur les trois prochaines années en fonction des performances futures de Nightdive.
Il est prévu que l’acquisition de Nightdive soit finalisée en avril 2023.
Financement de l’Acquisition
- La contrepartie initiale sera payée pour moitié en numéraire (pour 5 millions de dollars US) et pour moitié en actions ordinaires Atari nouvellement émises (pour 5 millions de dollars US). Le calcul du nombre d’actions Atari à émettre sera basé sur le cours moyen pondéré par les volumes sur 20 jours de l’action Atari sur Euronext Growth avant le dixième jour précédant la clôture de l’opération.
- Les actions nouvelles Atari seront émises par la Société, représentée par le conseil d’administration d’Atari, par un apport en nature d’actions Nightdive à Atari agissant en vertu de la 18e résolution de l’assemblée générale mixte d’Atari tenue le 27/2022 (l’« AGM ») et sur la base des rapports d’un commissaire aux apports sur la valeur de l’apport en nature et la sincérité de la parité d’échange5.
- La Société et Irata LLC, une société holding contrôlée par Wade Rosen (« Irata »), ont convenu qu’Irata avait l’intention de fournir un financement relais à Atari pour le paiement de la contrepartie initiale, soit 5 millions de dollars.
Liens convertibles
La Société a l’intention d’émettre 30 millions d’euros d’Obligations Convertibles par le biais d’une offre au public en France avec une période de souscription prioritaire (offre au public avec délai de priorité) pour tous les actionnaires d’Atari.
- Un prospectus relatif à l’offre d’Obligations Convertibles sera préparé et soumis à l’approbation de l’AMF ;
- L’émission des Obligations Convertibles interviendra peu de temps après la réalisation de l’acquisition ;
- Les Obligations Convertibles seront émises avec un délai de souscription prioritaire pour tous les actionnaires pendant une période de trois jours de bourse (qui n’entraîne pas la création de droits négociables) par offre au public en France (uniquement) ;
- Le principal actionnaire d’Atari, Irata LLC, détenant 29,2% du capital social d’Atari, a indiqué qu’il entendait souscrire sa part au prorata et assurer une souscription ferme pour un nombre d’Obligations Convertibles égal au moins à 75% du montant total de l’offre ;
- Il est prévu qu’Irata s’engage contractuellement et irrévocablement vis-à-vis de la Société à ne pas convertir ses Obligations Convertibles en actions Atari avant le 25 juin 2025 au moins.
Le montant levé par le biais des Obligations Convertibles sera principalement utilisé pour :
- Rembourser le financement relais de 5 millions de dollars fourni par Irata dans le cadre de l’acquisition et financer les futures acquisitions potentielles qu’Atari pourrait envisager ;
- Investissement continu dans des initiatives de croissance, notamment dans le développement de plus de 12 nouveaux jeux dont le lancement est prévu au cours des 18 prochains mois ;
- Besoins généraux de trésorerie et flexibilité financière nécessaires à la poursuite du plan de transformation ;
- Rembourser les prêts d’actionnaire consentis par Irata6 précédemment accordés conformément à son engagement de soutien, et les intérêts courus sur ces prêts.
